2 Mai 2006
AMEP pluseaza 3,3 milioane euro in obligatiuni emise de compania-mama
Firma AMEP American Packaging SA din Tecuci va investi o suma semnificativa in obligatiuni emise de actionarul majoritar, societatea poloneza Pol-Am-Pack SA. Ambele companii sunt controlate de grupul american CAN PACK. La ultima Adunare Generala, actionarii au aprobat utilizarea sumei de 3,5 milioane euro pentru achizitia titlurilor emise de compania poloneza. Obligatiunile Pol-Am-Pack vor fi neconvertibile, emise in forma dematerializata, avand scadenta de 5 ani de la data emisiunii.
Adunarea Generala l-a mandatat pe administratorul societatii sa obtina oferte de la primele trei banci din Romania, cu privire la rata dobanzii in cazul unui depozit in valoare de 3.500.000 euro, pe termen de cinci ani, cu o dobanda fixa, platibila anual.
In cazul in care ofertele obtinute erau mai putin atractive decat oferta Pol-am-pack, administratorul era autorizat sa subscrie obligatiunile in conditiile memorandumului privind emisiunea, redactat si aprobat de compania poloneza. Hotararea a fost luata cu 75.822.626 de voturi, reprezentand 88,47% din capitalul social al AMEP American Packaging SA, pentru inregistrarea acestei decizii fiind autorizata Societatea Civila de Avocati Stoica & Asociatii.
„Consiliul de Administratie al societatii, in conformitate cu decizia AGA, a strans din piata trei oferte, de la cele mai reprezentative banci din Romania, in scopul constituirii unui depozit pentru o anumita perioada. Suplimentar, o alta banca din strainatate a trimis o oferta. Societatea AMEP American Packaging SA a ales oferta care garanteaza cel mai mare profit pentru capitalul investit“, a precizat, pentru SFin, Dragos Doru, administratorul unic al societatii. Tranzactia a fost efectuata, iar suma alocata achizitiei a fost de 3,3 milioane de euro.
Proces international cu daune de 10 milioane dolari
Societatea din Tecuci a avut o istorie extrem de interesanta si de zbuciumata. Firma poloneza Polish American Packing a cumparat de la FPS pachetul de 50,98% actiuni al fabricii de ambalaje metalice pentru alimente. Intre anii 2001 si 2003, societatea poloneza, care ajunsese sa detina circa 90% din capitalul social al Amep - SA Tecuci, nu si-a putut exercita drepturile ce izvorau din calitatea de actionar majoritar. În tot acest timp, societatea a fost condusa de o echipa manageriala numita de actionarii minoritari ai societatii, care nu beneficia de încrederea actionarului majoritar.
Potrivit reprezentantilor societatii poloneze, acest rezultat inacceptabil s-a produs ca urmare a unor deficiente grave în aplicarea legii din partea unor instante de judecata din judetele Bacau si Galati si din partea unora dintre autoritatile locale din judetul Galati.
La data de 30 aprilie 2002, societatea poloneza Pol-Am-Pack a introdus la Curtea de Arbitraj de la Haga o cerere de arbitraj împotriva statului român, prin care a sustinut ca autoritatile române au încalcat prevederile Acordului încheiat între Guvernul României si Guvernul Republicii Polone pentru promovarea si protejarea reciproca a investitiilor, semnat la Varsovia la 23 iunie 1994, ratificat de România prin Legea nr. 109/1994. Pol-Am-Pack a sustinut ca, pentru o perioada de circa doi ani, „a fost lipsita de folosinta investitiei sale în România, constând în detinerea pachetului majoritar de actiuni la Societatea Comerciala Amep - SA Tecuci, actiuni achizitionate în cadrul procesului de privatizare, în temeiul contractului de vânzare-cumparare de actiuni nr. 1479/1997, încheiat cu Fondul Proprietatii de Stat“.
În opinia conducerii Pol-Am-Pack, în esenta, statul român se facea vinovat de exproprierea investitiei sale în România si, drept urmare, compania s-a considerat îndreptatita la despagubiri evaluate, cu titlu provizoriu, la 10 milioane dolari. La Bucuresti a fost constituita o comisie interministeriala pentru analiza doleantelor societatii poloneze si identificarea modalitatilor în care situatia conflictuala de la Societatea Comerciala Amep - SA Tecuci poate fi rezolvata.
Ca urmare a admiterii de catre Curtea Suprema de Justitie - Sectia Comerciala - prin decizia nr. 3232/ 30.06.2003, a recursului în anulare formulat de catre procurorul general al Parchetului de pe lânga Curtea Suprema de Justitie, prin care se solicita desfiintarea hotarârilor judecatoresti date cu aplicarea gresita a legii de catre Tribunalul si Curtea de Apel Bacau, si implicit, recunoasterea dreptului de vot al actionarului majoritar al Societatii Comerciale Amep - SA Tecuci, reprezentantii societatii poloneze au reusit sa instaleze, în fapt, noua administratie a societatii Amep - SA, care se bucura de încrederea actionarilor reprezentând majoritatea capitalului social al societatii. De la acea data, activitatea Societatii Comerciale Amep - SA Tecuci s-a desfasurat în mod normal, nemaifiind semnalate incidente semnificative de natura juridica, sociala sau sindicala.
Statul roman a facut concesii
Reinstaurarea unei situatii de normalitate la Societatea Comerciala Amep - SA Tecuci nu a adus însa si încetarea automata a procesului arbitral initiat de Pol-Am-Pack, în care aceasta solicita daune statului român. Din acest motiv, reprezentantii comisiei interministeriale numite de guvern au purtat negocieri intense cu reprezentantii partii poloneze, în vederea unei rezolvari pe cale amiabila a litigiului. Negocierile s-au finalizat prin încheierea unui act aditional la contractul de vânzare-cumparare a actiunilor societatii Amep - S.A. Tecuci, purtand numarul 1479/1997.
Actul aditional a fost semnat la 2 februarie 2004, între APAPS si investitorul polonez Pol-Am-Pack si a inclus angajamente ce aveau ca finalitate stingerea amiabila a litigiului arbitral de la Haga. În cadrul acestei tranzactii, societatea Pol-Am-Pack se obliga sa-si retraga cererea arbitrala si sa renunte la orice pretentii pecuniare împotriva statului român, în anumite conditii.
Autoritatea pentru Privatizare si-a luat angajamentul de a recunoaste cuantumul investitiilor efectuate de Pol-Am-Pack la Amep - SA Tecuci, în conformitate cu raportul de evaluare realizat de expertii desemnati de Inspectoratul General al Politiei. Pol-Am-Pack a fost scutita de efectuarea restului de investitii la Amep - SA Tecuci, asumate prin contractul de privatizare nr. 1497/1997, în valoare de 1.510.301,00 dolari, începând cu data încheierii Actului aditional.
Partea romana s-a angajat, de asemenea, ca Pol-Am-Pack nu va fi facuta responsabila de plata penalitatilor pentru eventuala întârziere în efectuarea investitiilor, având în vedere ca aceasta s-a datorat pierderii în fapt a controlului asupra administrarii societatii Amep - SA Tecuci. In fine, responsabilii romanii au promis ca niciun control fiscal nu va fi realizat în viitor cu privire la datorii catre bugetul de stat ale societatii comerciale Amep - S.A. Tecuci referitoare la perioada anterioara datei de 30 septembrie 2003. Statul roman a scapat astfel de un proces international in care nu avea prea mari sorti de izbanda.
Profit in 2005
Dupa acest incident, lucrurile au reintrat in normalitate si intreaga afacere a fost restructurata. Dupa o schimbare radicala in ceea ce priveste numarul de angajati, societatea a schimbat si domeniul principal de activitate.
„In prezent, se desfasoara activitati care au ca scop dezvoltarea societatii in sectorul de servicii in trei directii principale“, afirma administratorul unic. Una dintre acestea o reprezinta serviciile de reciclare.
"Pentru inceput, AMEP se va concentra pe achizitionarea din piata a cutiilor de aluminiu folosite, urmand ca pe viitor sa marim aria de activitate, folosindu-ne de experienta actionarului principal, care este lider de piata“, a declarat reprezentantul companiei. O alta directie o reprezinta serviciile in domeniile productiei pieselor de schimb si reparatiilor utilajelor din domeniul productiei de cutii alimentare, folosind in acest scop parcul de utilaje din Tecuci. Nu in ultimul rand, societatea va presta servicii in domeniile ambalajelor de transport, depozitare, productie de paleti, separatoare si rame pentru toate firmele din cadrul grupului CAN PACK Romania.
„Dupa reorganizare, activitatea in toate aceste sectoare va trebui sa asigure o rentabilitate si un profit satisfacatoare pentru societate“, a precizat administratorul unic. In 2004, societatea a raportat un profit de 5.147.933.000 lei, la o cifra de afaceri de 246.219.614.000 lei. In 2005, rezultatele nu au inca fost validate de AGA. „In consecinta, urmeaza convocarea unei AGA pentru bilant care va fi depus oficial pana la sfarsitul lunii mai. Pana atunci insa, singura informatie este ca AMEP are un rezultat pozitiv la sfarsitul anului 2005“, a conchis Doru Dragos.
In cazul in care ofertele obtinute erau mai putin atractive decat oferta Pol-am-pack, administratorul era autorizat sa subscrie obligatiunile in conditiile memorandumului privind emisiunea, redactat si aprobat de compania poloneza. Hotararea a fost luata cu 75.822.626 de voturi, reprezentand 88,47% din capitalul social al AMEP American Packaging SA, pentru inregistrarea acestei decizii fiind autorizata Societatea Civila de Avocati Stoica & Asociatii.
„Consiliul de Administratie al societatii, in conformitate cu decizia AGA, a strans din piata trei oferte, de la cele mai reprezentative banci din Romania, in scopul constituirii unui depozit pentru o anumita perioada. Suplimentar, o alta banca din strainatate a trimis o oferta. Societatea AMEP American Packaging SA a ales oferta care garanteaza cel mai mare profit pentru capitalul investit“, a precizat, pentru SFin, Dragos Doru, administratorul unic al societatii. Tranzactia a fost efectuata, iar suma alocata achizitiei a fost de 3,3 milioane de euro.
Proces international cu daune de 10 milioane dolari
Societatea din Tecuci a avut o istorie extrem de interesanta si de zbuciumata. Firma poloneza Polish American Packing a cumparat de la FPS pachetul de 50,98% actiuni al fabricii de ambalaje metalice pentru alimente. Intre anii 2001 si 2003, societatea poloneza, care ajunsese sa detina circa 90% din capitalul social al Amep - SA Tecuci, nu si-a putut exercita drepturile ce izvorau din calitatea de actionar majoritar. În tot acest timp, societatea a fost condusa de o echipa manageriala numita de actionarii minoritari ai societatii, care nu beneficia de încrederea actionarului majoritar.
Potrivit reprezentantilor societatii poloneze, acest rezultat inacceptabil s-a produs ca urmare a unor deficiente grave în aplicarea legii din partea unor instante de judecata din judetele Bacau si Galati si din partea unora dintre autoritatile locale din judetul Galati.
La data de 30 aprilie 2002, societatea poloneza Pol-Am-Pack a introdus la Curtea de Arbitraj de la Haga o cerere de arbitraj împotriva statului român, prin care a sustinut ca autoritatile române au încalcat prevederile Acordului încheiat între Guvernul României si Guvernul Republicii Polone pentru promovarea si protejarea reciproca a investitiilor, semnat la Varsovia la 23 iunie 1994, ratificat de România prin Legea nr. 109/1994. Pol-Am-Pack a sustinut ca, pentru o perioada de circa doi ani, „a fost lipsita de folosinta investitiei sale în România, constând în detinerea pachetului majoritar de actiuni la Societatea Comerciala Amep - SA Tecuci, actiuni achizitionate în cadrul procesului de privatizare, în temeiul contractului de vânzare-cumparare de actiuni nr. 1479/1997, încheiat cu Fondul Proprietatii de Stat“.
În opinia conducerii Pol-Am-Pack, în esenta, statul român se facea vinovat de exproprierea investitiei sale în România si, drept urmare, compania s-a considerat îndreptatita la despagubiri evaluate, cu titlu provizoriu, la 10 milioane dolari. La Bucuresti a fost constituita o comisie interministeriala pentru analiza doleantelor societatii poloneze si identificarea modalitatilor în care situatia conflictuala de la Societatea Comerciala Amep - SA Tecuci poate fi rezolvata.
Ca urmare a admiterii de catre Curtea Suprema de Justitie - Sectia Comerciala - prin decizia nr. 3232/ 30.06.2003, a recursului în anulare formulat de catre procurorul general al Parchetului de pe lânga Curtea Suprema de Justitie, prin care se solicita desfiintarea hotarârilor judecatoresti date cu aplicarea gresita a legii de catre Tribunalul si Curtea de Apel Bacau, si implicit, recunoasterea dreptului de vot al actionarului majoritar al Societatii Comerciale Amep - SA Tecuci, reprezentantii societatii poloneze au reusit sa instaleze, în fapt, noua administratie a societatii Amep - SA, care se bucura de încrederea actionarilor reprezentând majoritatea capitalului social al societatii. De la acea data, activitatea Societatii Comerciale Amep - SA Tecuci s-a desfasurat în mod normal, nemaifiind semnalate incidente semnificative de natura juridica, sociala sau sindicala.
Statul roman a facut concesii
Reinstaurarea unei situatii de normalitate la Societatea Comerciala Amep - SA Tecuci nu a adus însa si încetarea automata a procesului arbitral initiat de Pol-Am-Pack, în care aceasta solicita daune statului român. Din acest motiv, reprezentantii comisiei interministeriale numite de guvern au purtat negocieri intense cu reprezentantii partii poloneze, în vederea unei rezolvari pe cale amiabila a litigiului. Negocierile s-au finalizat prin încheierea unui act aditional la contractul de vânzare-cumparare a actiunilor societatii Amep - S.A. Tecuci, purtand numarul 1479/1997.
Actul aditional a fost semnat la 2 februarie 2004, între APAPS si investitorul polonez Pol-Am-Pack si a inclus angajamente ce aveau ca finalitate stingerea amiabila a litigiului arbitral de la Haga. În cadrul acestei tranzactii, societatea Pol-Am-Pack se obliga sa-si retraga cererea arbitrala si sa renunte la orice pretentii pecuniare împotriva statului român, în anumite conditii.
Autoritatea pentru Privatizare si-a luat angajamentul de a recunoaste cuantumul investitiilor efectuate de Pol-Am-Pack la Amep - SA Tecuci, în conformitate cu raportul de evaluare realizat de expertii desemnati de Inspectoratul General al Politiei. Pol-Am-Pack a fost scutita de efectuarea restului de investitii la Amep - SA Tecuci, asumate prin contractul de privatizare nr. 1497/1997, în valoare de 1.510.301,00 dolari, începând cu data încheierii Actului aditional.
Partea romana s-a angajat, de asemenea, ca Pol-Am-Pack nu va fi facuta responsabila de plata penalitatilor pentru eventuala întârziere în efectuarea investitiilor, având în vedere ca aceasta s-a datorat pierderii în fapt a controlului asupra administrarii societatii Amep - SA Tecuci. In fine, responsabilii romanii au promis ca niciun control fiscal nu va fi realizat în viitor cu privire la datorii catre bugetul de stat ale societatii comerciale Amep - S.A. Tecuci referitoare la perioada anterioara datei de 30 septembrie 2003. Statul roman a scapat astfel de un proces international in care nu avea prea mari sorti de izbanda.
Profit in 2005
Dupa acest incident, lucrurile au reintrat in normalitate si intreaga afacere a fost restructurata. Dupa o schimbare radicala in ceea ce priveste numarul de angajati, societatea a schimbat si domeniul principal de activitate.
„In prezent, se desfasoara activitati care au ca scop dezvoltarea societatii in sectorul de servicii in trei directii principale“, afirma administratorul unic. Una dintre acestea o reprezinta serviciile de reciclare.
"Pentru inceput, AMEP se va concentra pe achizitionarea din piata a cutiilor de aluminiu folosite, urmand ca pe viitor sa marim aria de activitate, folosindu-ne de experienta actionarului principal, care este lider de piata“, a declarat reprezentantul companiei. O alta directie o reprezinta serviciile in domeniile productiei pieselor de schimb si reparatiilor utilajelor din domeniul productiei de cutii alimentare, folosind in acest scop parcul de utilaje din Tecuci. Nu in ultimul rand, societatea va presta servicii in domeniile ambalajelor de transport, depozitare, productie de paleti, separatoare si rame pentru toate firmele din cadrul grupului CAN PACK Romania.
„Dupa reorganizare, activitatea in toate aceste sectoare va trebui sa asigure o rentabilitate si un profit satisfacatoare pentru societate“, a precizat administratorul unic. In 2004, societatea a raportat un profit de 5.147.933.000 lei, la o cifra de afaceri de 246.219.614.000 lei. In 2005, rezultatele nu au inca fost validate de AGA. „In consecinta, urmeaza convocarea unei AGA pentru bilant care va fi depus oficial pana la sfarsitul lunii mai. Pana atunci insa, singura informatie este ca AMEP are un rezultat pozitiv la sfarsitul anului 2005“, a conchis Doru Dragos.