Compania românească de tehnologie 2Performant, listată la BVB, a încheiat un acord preliminar privind achiziția rețelelor de afiliere Profitshare.ro și Profitshare.bg, deținute de Conversion Marketing S.R.L. și Conversion Marketing EOOD(”Liniile de afacere Profitshare”). Acordul prevede principiile tranzacției și nu este angajant din punct de vedere juridic, conform anunțului publicat pe BVB. Ca parte a tranzacției, compania din spatele eMAG va intra în acționariatul 2Performant.
„Operațiunea ce face obiectul acordului menționat mai sus constă în transferul Liniilor de afacere Profitshare de la Conversion Marketing S.R.L., respectiv Conversion Marketing EOOD (în calitate de vânzători) către 2Performant (în calitate de cumpărător). Dante International S.A. (asociat majoritar al Conversion Marketing S.R.L.) va fi parte la contractul de transfer de afacere, în calitate de garant. Prețul tranzacției este de 4.307.000 RON și va fi plătit astfel: 55% în numerar, la momentul finalizării transferului Liniilor de afacere Profitshare potrivit contractului de transfer de afacere ("Data Finalizării") și 45% în acțiuni în capitalul social al 2Performant, printr-o majorare de capital social ale cărei detalii vor fi publicate după semnarea contractului privind transferul de afacere”, se arată în anunțul de pe BVB.
Dante Internațional S.A. este acționarul majoritar al eMAG, iar creanțele de plată a prețului vor fi cesionate de către Conversion Marketing S.R.L. către Dante Internațional S.A.
„Dante International S.A. va deveni acționar al 2Performant ca urmare a majorării de capital social. Dante International S.A. își va asuma prin contractul de transfer de afacere obligația de a nu vinde acțiunile deținute în capitalul social al 2Performant pentru o perioadă de 1 an de zile începând cu Data Finalizării”, se arată în anunțul publicat pe BVB.
Următoarele etape principale vor fi parcurse pentru implementarea și finalizarea tranzacției:
- finalizarea cu succes de către 2Performant a analizei de due diligence;
- negocierea și semnarea contractului privind transferul de afacere, pe baza aprobării Consiliului de Administrație 2Performant și condiționat de aprobarea adunării generale a acționarilor;
- aprobarea tranzacției de către adunarea generală a acționarilor 2Performant;
- obținerea aprobărilor autorităților relevante, dacă va fi cazul (cum ar fi, dar fără a se limita la: autorități de concurență din jurisdicțiile relevante);
- finalizarea transferului Liniilor de afacere Profitshare potrivit contractului privind transferul de afacere;
- majorarea capitalului social al 2Performant pentru plata celei de-a doua tranșe din prețul tranzacției.
Părțile își propun să finalizeze tranzacția într-un termen cât mai scurt.
Părțile sunt asistate în tranzacție de către casele de avocatură DLA Piper Dinu SCA - pentru 2Performant și Filip & Company - pentru Vânzători și Dante International S.A.
Profitshare a fost lansată în 2012 și are în prezent un portofoliu de 250 de programe de afiliere (inclusiv grupul eMAG), în România și Bulgaria.
Platformele Profitshare.ro și Profitshare.bg și ecosistemele aferente vor funcționa în aceleași condiții tehnice și după preluarea lor de către 2Performant, cel puțin 12 luni de la finalizarea tranzacției.
„2Performant este o companie tânără și dinamică, cu ale cărei valori rezonăm. Ne așteptăm ca ulterior finalizării tranzacției businessul Profitshare împreună cu 2Performant să ofere o valoare mai mare clienților săi.” Tudor Manea, Director General Dante Internațional.
